El criminal se ríe en secreto

Travas y su equipo logran arrancar el tren y alejarse del enemigo, y durante este tiempo Matilda le revela a Axe que Travas es el padre de Lillia, y finalmente le dice a Axe que él fue quien causó la muerte de su padre. Ax todavía le guarda rencor a Travas, pero quiere continuar su trabajo hasta el final como su padre. Travas finalmente se da cuenta de que Treize fue el objetivo desde el principio, y Matilda le dice a Travas que vaya a salvarlo a él y al resto de los pasajeros. Mientras tanto, Lillia es secuestrada y separada del resto de los demás en un intento de atraer a Treize.